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工商時報【主筆室】自從7月30日金管會公布3家純網銀申請團隊全部上榜，各個團隊無不秣馬厲兵，積極籌設，期能及早開業。依照流程，應先完成公司設立，由籌備處轉為正式的股份有限公司。各個籌備團隊預備召開首次股東會選舉董事，組成董事會，推舉董事長，然而某些團隊的部分預定董事遭質疑違反金管會的「金金分離」原則。「金金分離」原則，又被稱為「寶佳條款」，起因於寶佳集團曾經插旗多家金融機構，金管會認為，同一大股東在多家銀行擁有一定股權，或握有董事席次，容易產生「競業禁止」與「營業秘密外洩」等問題，因此金管會推動「金金分離」政策。首當其衝的寶佳集團因為砸下250億元投資台新金與永豐金，先出脫原已選任董事的台中銀及台企銀、三信商銀等三家銀行持股，回應金管會的「金金分離」監理政策。「金金分離」政策影響所及不只是寶佳集團，依照金管會2018年5月17日發布修正的「銀行負責人應具備資格條件兼職限制及應遵行事項準則」的第3-1及3-3條新規定，關係人範圍，修改為董事長二親等做連結，金控或銀行董事長的「配偶」出任其他金控董事，即當然解任。當時備受關注的是台新金董事長夫人彭雪芬以進賢投資法人代表擔任新光金董事是否適用？依金管會新規定，彭雪芬與吳東亮是配偶關係，須受新規定規範，但進賢投資則不在規範內。因此，只要改派進賢投資法人代表，不繼續由彭雪芬出任即可。為避免衝擊太快、太大，雖然金管會在2018年5月17日就作了法規預告，修訂上述準則，但卻預留長達一年多的緩衝期，明定自2019年7月1日才正式實施。並且相關配合之銀行法修正，分別在2018年11月22日經行政院院會通過，整個流程走完的時間是2019年4月17日總統府華總一經字第10800037891號令修正。當初的「金金分離」原則曾經沸沸揚揚，鬧得滿城風雨，但因確實有助於公司治理的改善，防止「競業禁止」與「營業秘密外洩」等問題的惡化，因而甚受肯定，堪稱金管會的重要政績之一。對於純網銀的金融業董事，金管會強調仍應落實「競業禁止」及避免「營業秘密外洩」。若銀行要派任其董事擔任純網銀董事，只能夠「2擇1」，不得兼任。至於銀行董事到純網銀擔任總經理或副董，金管會指出，銀行總經理必須是「專職」，同樣不能兼任；副董通常都具備董事資格，若兼職也違背「金金分離」原則。為此，某些純網銀深表不滿，認為銀行投入大筆資金，一定要有專業人士參與監督，而非只是派駐代表；但金管會祭出「金金分離」，要求銀行、金控不能將總經理、副總派去擔任純網銀董事，如同要求銀行單純進行「財務性投資」。金融業股東質疑，純網銀不知要虧幾年，若是純財務投資，應該沒有金融業者願意投資25％；當初金管會的原意，是要銀行進行「策略性投資」，但持股逾25％的大股東，現在卻不能派具有足夠資歷的主管擔任董事，「如同怠忽職守」。其實，這些金融業股東似乎尚未真正明白「金金分離」原則的意義，銀行可派出專業人才出任純網銀董事，唯一限制是必須在現有工作和純網銀間「2擇1」，以這些金融業股東的規模龐大，高階人才經過不同部門歷練，要找到不與現職「競業禁止」的人才來充任純網銀董事，並非難事。因為依據該項準則的第3-1及3-3條規定，銀行負責人要兼職其投資銀行的負責人，必須經主管機關審查通過；換言之，金管會是採個案審查，只要銀行有充足理由，讓主管機關確認其派任人選對純網銀不致有「競業禁止」與「營業秘密外洩」等問題，即可派任。至於傳聞有部分股東銀行要以以「法令變更」為由撤資，更是毫無道理。正如我們前面所述，金管會早在2018年5月17日就作法規預告，明定2019年7月1日起正式實施，相關修法流程也在4月17日全部完成。換言之，各個純網銀團隊在2018年5月17日就知道「金金分離」在純網銀完成設立之前就已正式實施，而申請純網銀之送件截止日為2019年2月15日，若認為「金金分離」將使其股東權益受損，在送件截止日前就可退出，或是不送件申請。如果金管會對於已經完成修法的「金金分離」政策，因純網銀的金融業股東抗拒而退縮或做「髮夾彎」，嗣後金管會的政策就別想能貫徹。當其他金融業的股東在今年6月股東會改選董事時，都遵行「金金分離」政策，即將成立的純網銀金融業股東若可以有不同待遇，豈不是差別待遇？在2018年4月26日有關純網銀的政策說明新聞稿，強調純網銀「應適用與現有銀行相同之法規與監理要求」，言猶在耳。金管會應該「自反而縮，雖千萬人吾往矣」。